安县至梨花县之间，有一条相对宽敞的大路，李家洼，就是这条大路旁的一处村略，虽名为洼，其实就是一处斜坡，地势北高南低，两边都是高山。日军为确保物资运输的安全，驱逐村民，在此筑起一座规模不大的小城，设立据点。
城内，驻守鬼子一个小队，计有54人；伪军一个排，36人；日军小队部有7名鬼子，在靠东边的山脚下驻扎；小队部的后边山上，有一个8人的掷弹筒分队；南门和北门，各自驻扎13名日军、10名伪军，此外，街上，鬼子一个13人的小分队和伪军16人的小分队，24小时不间断地相向巡逻。钟开山在二营攻打李家洼之前，为了强化领导，派岳刚前去协助常亮指挥军事。他向二人吩咐：二营到了那里，再侦查一遍，如果敌人兵力有所增加，就暂时放弃攻击；如果敌人兵力和部署不变，就采取南北门同时进攻的方法，但是要以南门为主攻方向，北门为佯攻，因为部队进入指定地点后，南门的位置在指定的位置下方，便于压制敌人的火力。
同时，还要在战前观察到敌人的掷弹筒位置，迅速消灭它；在进攻之前，先切断敌人的电话线，然后在西边的山上布置预备部队，一方面监视日军是否有增援，另一方面预防他们逃跑；但不论战斗是否顺利，都不能超过一个小时，过了规定的时间，必须立即撤退，绝不能和敌人长时间地纠缠，否则，后患无穷，这一点，最为重要，一定要不折不扣地执行！
二营一路隐蔽急行军，来到李家洼附近后，常亮安排部队隐蔽在山凹里，马上派侦查员前去再次了解敌情，复核的结果，日军兵力及其部署和钟开山所说的完全一样。他于是命令一连从西边山上绕过去，负责攻打北门，二连负责攻打南门，三连两个排作预备部队，占领在李家洼西边的山头，三连一个排，负责迂回穿插到东边，去消灭鬼子的小队部和掷弹筒分队。同时，他指定两个战士负责切断敌人的电话线。下午三点，攻打李家洼的战斗打响。
北门的位置比一连的攻击位置要高，日军躲在炮楼里，向八路军不断地开枪，他们的枪法准，火力猛，进攻的战士被压制在路旁水沟里，无法前进。负责攻打南门的二连，进攻也不顺利，他们所处的位置虽然比日军的位置高，但是，敌人的掷弹筒小分队迅速过来增援，二连只能进行远距离射击，这对躲在炮楼里的敌人来说，几乎不构成任何威胁。负责向东穿插迂回的那个排，才运动到山下，一梭子机枪突然从暗堡里射出，冲在前面的几个战士倒下了，后边的人急忙趴下，他们被火力封锁着去路，一筹莫展。打了将近一个小时，敌我形成对峙状态，常亮命令部队撤退。
日军见八路军撤退，急忙追赶，常亮一看，敌人离开了炮楼，大喜，急忙命令部队迅速占领两边的山头，准备伏击，鬼子见此情景，急忙后撤。他见日军后撤，也命令自己的部队继续撤退，但是没走多远，鬼子又追上来。他仍旧命令部队准备阻击，不料，鬼子又跑了。岳刚观察了一会说：“日军是想黏住咱，我估计他们的增援部队马上就要到来，留一个排挡住追赶的敌人，其余的人快撤！”常亮点点头：“我也觉得小鬼子有阴谋，部队马上望西北方向撤退！”二营刚刚撤一个山峰上，300多名日军就跟了上来。这时，天色已晚，山里面看人有些模模糊糊了。敌人跟着二营，看见他们上了山，就往山上追击，但是，早已埋伏在石头后边的战士开火了，日军丢下几具尸体，退了回去。
鬼子又从左边的山脚下迂回，但是，同样被击退。负责追击八路军的日军少佐横路一郎，命令停止攻击。他向山上看看， 眼前伫立的，不知是石块还是八路军，于是命令开炮，炮火停后，他一挥手，十几个日军冲了上去，但是，冲上去的鬼子被八路军又打死几个，其余的马上退了回来。他问电话兵：“负责合围的另一支部队到达指定位置了吗？”当电话兵回答没有时，他立刻大喝：“命令他们快速地前进！”然后，他打个手势，让士兵在山脚下散开，13人为一个战斗分队，等抄后路的部队一到，立即攻上山去。常亮带领部队上山后，马上召集部队几个连长开会。他正要说话，一个战士报告：“南边又来了一队鬼子，约有一百多人，他们正在往这里包抄。”常亮急忙命令一连、二连，以排为单位分别从南、北、东三个方面进行阻击，三连作预备队。岳刚指着西边的峭壁建议：“我们应该派一个排马上攀爬到山崖上，一则防止鬼子抄后路，搞突然袭击，二则，打退鬼子后，利用天黑，从这里翻过去。”常亮笑道：“就由你带人先上去，建立几个攀爬点，等把小鬼子打怕，不敢上山，后边的人再撤。”
岳刚顺着山崖下仔细地看看，有一处相对比较容易攀爬，于是，就带几个人飞快地上去，接着，又有几个人也爬了上去。他命令：“你们几个人在这里死死地盯住，确保全营背后的安全，此外，赶快把把绳索放下去，等半夜，大部队好爬上来。”一个战士有些顾虑地问：“只有三条绳索，这么多人，不够用，怎么办？”“把绑腿解下来，做成绳索。”“还是岳连长有点子，这是个办法。”横路一郎听到合围的部队到达指定位置后，立刻命令部队展开攻击。常亮见日军马上要上来，大呼：“弟兄们，我们刚刚训练过和鬼子进行夜战、近战的技巧，还不知道掌握的怎么样，这会，正好试一下，大家充分利用有利地形，放开手打。”众人一齐喊道：“营长，放心吧，保证叫鬼子有来无回!”日军采取一字长蛇阵的形式，气势汹汹地扑了过来。当他们走到一个山沟面前时，因为地形，被迫被分出两列，左边的没有遇到任何情况，而右边的却被对方包围，八路军突然开火，鬼子急忙趴下。趴了一会，见八路军没有再开火，就直起身来，继续前进，这时，前面又开火了。
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