一帮残兵败将正躲在峡谷下面休息，天空忽然阴云密布，电闪雷鸣，大雨倾盆而下，四周的积水迅速地灌向峡谷，这时，风越刮越冷。这群鬼子站在水中，冻得哆哆嗦嗦，许多人不住地打喷嚏。
谷野参谋长看看天空，大惑不解：“这个时候，不应该有雷雨啊？”佐藤苦笑道：“正常情况下，这里应该下雪，可是偏偏下雨，在峡谷之内，什么不正常的情况都会发生，皇军对中国山地的气象知识了解得太少了!”冈本也感冒了，身上有些发烧，吃了药，强打精神，命令部队想办法队生火，同时派几个士兵前去谷口侦查。到了后半夜，有人报告，埋伏在两边的中国军队已经撤退。他一听，有了劲头，命令部队快速向谷口运动。
就在日军躲进峡谷深处之时，钟开山就命令马中立：“你带一连在左边那个山头埋伏，三营负责掩护，等鬼子一出来，立即开炮，这样，敌人必然从右边撤，等他们全部撤后，一连往左边撤，然后，向东拐个弯，尾追在日军后边，到了钱家窝棚和大部队汇合。我带人先去埋伏，那里是消灭敌人的好地方！”冈本派佐藤中佐带人冲到谷口，见平安无事，就命大部队跟进。当一部分日军走出谷口时，马中立的一连开炮了。冈本急忙命令先头部队占领右边的山头，掩护后续部队出来。见阻击的炮火很猛，他查看一下地形，这里回县城有两条路，一左一右，左边显然有对方重兵把守，走右边的路虽然远些，又比较崎岖，但没有伏兵，看来，这是不二选择。他带人匆忙向右边迂回，走了三十多华里，见前面有一个村子，只有几户人家，看看地图，知是钱家窝棚，于是命令部队在此休息，等天亮后再走。
谷野参谋长急忙阻止：“大佐，这里绝对不可以停留，你看两边都是高山峻岭，万一有埋伏，怎么办？”冈本大笑道：“部队折腾半夜，被风吹雨淋，士兵疲惫不堪，到现在别说晚饭，连午饭都没吃，不休息一下，怎么行军？那些伏击我们的中国军队，恐怕也是人困马乏，哪里有力气过来追击；再说，天气这么冷，高山上怎么能埋伏人，要有伏击，真是求之不得，此处不比青龙峡，那里皇军有劲没处使，这里就不同了，正好消灭他们，出出窝囊气！”
躲在高山上的钟开山看见日军住了下来，便问：“有罗浩和马中立的消息吗？”侦查员大碾子报告：“有了！”听到这里，钟开山命令：“让三营一听到枪响，立刻封锁鬼子上山的路！等过会，何金和岳刚去抢日军物资，二营看见敌人追赶，在山口集中火力掩护他们回来！鬼子受到打击后，势必迂回追击，为了阻止他们，把几挺机枪调到那一片屏风状的石头后边，既可掩护自己，又能有效地消灭鬼子！同时，在那个葫芦模样的山腰上，放一个加强排，三个阻击点互为犄角，以便策应!”常亮立刻答应照办，然后请教：“团长，你刚才为啥不这样安排呢？”钟开山解释道：“刚才日军没来，不知道他的兵力部署，只是按照一般常识设伏，现在来了，物资存放处已经确定，就得调整兵力和火力，我们这次伏击，重点是消灭看管物资的敌人，对其余鬼子，则是佯攻！”沈石看看山下，笑起来：“日军物资在中间部位，团长这是掏心战术！”何金和岳刚带着部队迅速迂回到日军背后，看见骡子驮着一大堆东西，便从两边突然发起攻击。
敌人反应十分迅速，急忙应战。但是，物资存放处的日军人少，火力弱，何金又按照钟开山的要求，采取明处攻击，暗里放枪的办法，使其在猝不及防的情况下很快被消灭。十几个挑夫组成的小分队，牵起牲口，在一营和特务连的掩护下，飞快地往山上撤去。一营和特务连见物资到手，且战且退。日军一窝蜂地追击过来。何金和岳刚撤过山口，见常亮向敌人猛烈开火，便迅速地和二营汇合，折回头伏击鬼子。日军马上兵分二路，一路在山口和八路军对射，一路迂回包抄。迂回的鬼子走到葫芦状的山腰，被钟开山部署的加强排一顿狠揍，转移到山腰和山口之间的一处斜坡上，又被一阵机枪猛扫。
冈本看见追击部队全部被压制，处于极为被动的状态，马上调集大部队参与围攻，这时，马中立的炮打过来了，罗浩的三营在炮火的掩护下，向鬼子背后杀去。日军见腹背受敌，迅速后退。这时，钟开山命令：“所有部队交替掩护，批次往后迂回，和罗浩汇合后，埋伏在钱家窝棚后边的那个高台上，在两边设伏。”冈本这一夜十分窝火，先是在青龙峡被揍，又在谷口被打，这会又被抢了物资，想起来就怒火中烧，此刻，他见对手后撤，就喝令部队赶上去，要夺回物资，消灭他们。但是，他很快意识到，对方并没有逃跑，而是集结兵力，转移战场，占据又一个有利地势后，以逸待劳，在等待自己。而日军眼下十分疲倦，加之饥饿和寒冷，战斗力一时低下，想和对面的敌人决斗，胜算把握不大。如果贸然再追，势必要掉进对方设计的陷阱。谷野参谋长看看眼前阵势，也不主张前进。
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